上海雅创电子集团股份有限公司

  内幕信息知情人登记管理制度

  第一章总则

  第一条为了进一步规范上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”

  或“本公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息公开披露

  公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

  市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市

  公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法

  规、规范性文件及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公

  司章程》”）、《上海雅创电子集团股份有限公司信息公开披露制度》的规定，并结

  第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长是内幕信息保密工作的

  负责人，董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人登记入

  第三条公司证券部是信息公开披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案

  工作的日常办事机构，统一负责证券监督管理的机构、证券交易所、证券公司等机构及

  第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、

  传送涉及公司的内幕信息和信息公开披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、

  录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息公开披露内容的资料，须经公司董事会秘

  书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。

  第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围

  第五条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及

  公司的经营、财务或者对公司证券市场行情报价有重大影响的尚未公开的信息，以及

  第六条本制度所指内幕信息的范围有但不限于：

  （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

  总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超

  的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的别的企业从事与公司相同或

  （二）可能对公司债券（如有）的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

  第七条内幕信息知情人的认定标准：本制度所指内幕信息知情人是指公司

  （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实

  （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来能获取公司有关内幕信息

  （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控制股权的人、实际控制人、董事、

  （六）因职务、工作能获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

  （七）因职责、工作能获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

  （九）上述规定所述人员的关系紧密的共同生活的亲属，包括配偶、年满18周岁的

  子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女

  （十）国务院证券监督管理机构规定的能获取内幕信息的其他人员。

  第三章内幕信息知情人档案的登记备案和报备

  第八条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审

  核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等

  相关档案，供公司自查和相关监督管理的机构查询。公司应当及时记录商议筹划、论证

  咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情

  人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息

  知情人应进行确认。并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深交所

  第九条董事会秘书应在有关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息

  内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人员档案》

  （附件一），并于5个交易日内交证券部备案。证券部有权要求内幕信息知情人

  公司进行本制度所列内幕信息的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内

  幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况

  公司披露所列内幕信息后，相关事项出现重大变化的，应当及时补充报送内

  公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送

  内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为

  主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

  董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确

  第十条内幕信息知情人档案应当包括：

  （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

  （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系方式，与公司的关系；

  前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信

  前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、

  电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内

  第十一条公司董事、高级管理人员、各部门、控股子公司、分公司及公司

  情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人

  第十二条公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利用利润

  第十三条公司筹划员工持股计划，应当做好内幕信息知情人管理工作。

  第十四条在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，公

  司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其

  个人信息，并采取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方案泄

  第十五条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大

  事项，以及发生对公司股票价格有重大影响的另外的事项时，应当填写本单位内幕信息

  证券公司、证券服务机构等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事

  公司的收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票价格有重大影

  上述主体应该依据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整

  的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息

  公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

  第十六条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部

  公司在内幕信息披露前按照有关规定法律法规政策要求需经常性向相关行政管

  理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为

  同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送

  信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按

  照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原

  第十七条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股

  份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除

  （见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹

  划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘

  录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大

  公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕

  本制度中包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施

  公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证

  券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议

  他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相

  关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地

  第十八条公司发生下列情形之一的，应当在向深交所报送相关公告文件（如

  定期报告、董事会决议等）的同时，报备相关《内幕信息知情人员档案》，包括

  （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

  （十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交

  公司出现上述情形的，还应当同时向深交所报备《重大事项进程备忘录》。

  第十九条公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外

  部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律和法规的要求应报送

  的，需要将报送的外部单位有关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。报送的

  第二十条公司内幕信息登记备案的流程为：

  需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人

  档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内

  第二十一条公司内幕信息流转的审批程序为：

  人员名单告知证券部，同时应告知其内幕信息下一环节人员到证券部进行登记，

  如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人

  当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较

  大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。

  董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告

  第四章保密及责任追究

  第二十二条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在

  内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公

  第二十三条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的

  公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定

  第二十四条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股

  第二十五条公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开

  信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保密义务。

  第二十六条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（光）盘、录音

  （像）带、会议记录、决议等资料谨慎保管，不准借给他人阅读、复制、代为携

  内幕内容信息的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信

  息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。

  第二十七条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季

  度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内

  第二十八条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

  进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失

  第二十九条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进

  行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果及时

  第三十条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，

  给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并

  保留向其索赔的权利。中国证监会、深交所等监管部门的处分不影响公司对其处

  第三十一条为公司履行信息公开披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人

  员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露

  公司信息，给公司造成损失的，公司应依照法律来追究其责任，并保留追究其责任的权

  第三十二条内幕信息知情人违反本制度，在社会上导致非常严重后果、给公司

  造成重大损失，公司保留追究其责任的权利。构成犯罪的，将移交司法机关处理。

  第五章附则

  第三十三条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和规范性文件

  第三十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

  上海雅创电子集团股份有限公司

  二〇二五年八月

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